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百亿级地块纠纷案将再审 中信国安债务危机能否

[导读]:原标题:最高法将再审百亿级地块纠纷案,中信国安债务危机能否破局作者:王去愚系出央企中信的千亿级公司中信国安集团债务危机的背景板上,北京二环内黄金地块庄胜二期持续十...

  原标题:最高法将再审百亿级地块纠纷案,中信国安债务危机能否破局

  作者:王去愚

  系出央企中信的千亿级公司中信国安集团债务危机的背景板上,北京二环内黄金地块庄胜二期持续十余年的合同纠纷案又有新进展。

  2019年12月11日,中国信达资产管理股份有限公司(简称信达资产)发布公告称,有关该公司子公司信达投资等与北京庄胜房地产开发有限公司(简称庄胜地产)提出的诉讼,近日收到最高人民法院裁定,决定再审。

  10年前,信达投资、中国信达北京分公司(简称信达北分)与北京庄胜房地产开发有限公司(简称庄胜地产)签署协议,联合开发后者名下的庄胜二期土地。后信达投资将项目公司股权转卖中信国安集团。

  庄胜地产因此起诉信达投资及其关联公司,要求解除合同。2017年3月24日,最高人民法院曾在终审判决中裁定庄胜地产胜诉,信达置业向庄胜地产返还其取得的庄胜二期 A、C、D、E、F、G地块项目权益,同时要求被告承担10亿元违约金。

  但终审判决下达后,并未得到有效执行。

 2019年12月25日,最高法于2017年3月作出的终审判决尚未执行,庄胜二期的土地上施工在继续。澎湃新闻记者 王去愚 图

  2020年1月底,澎湃新闻记者前往宣武门外,2017年3月时的地貌被彻底改变,十余栋建筑工人临时宿舍与数栋建筑矗立在涉案地块上。

  这桩涉资数百亿元的纠纷案,在法律层面的多线演进还在继续。

  2020年4月中旬,北京市第三中级人民法院向北京市西城区不动产登记事务中心发出协助执行通知书。该通知书称平安信托与信达置业一案中,轮候查封信达置业名下庄胜二期A、C、D、E、F、G地块,查封期限三年,从2020年4月13日至2023年4月12日。

  4月26日,庄胜地产收到最高人民法院于2020年4月20日签发的《应诉通知书》。通知要求庄胜地产就其与信达投资、信达置业和信达北分的合同纠纷案提供答辩意见。

  中信国安集团作为利益关联方深受此案影响。2019年5月22日,澎湃新闻曾报道过中信国安集团的资金困局和国安府泥淖。如今上述地块纠纷案再审,能否为中信国安的自救带来助力?

  一,前传:十余年纠葛,最高法曾判庄胜胜诉

  北京宣武门地铁站往南百余米,有一处待开发土地。这里距离天安门广场2公里,它因特殊位置且资源稀缺,被媒体称为北京二环内的绝版地块。围绕它的司法诉讼已经持续10年。

  该案最早可以追述到1990年代。1992年,香港庄胜集团组建庄胜地产参与宣武门旧城改造,拿下宣武门外大街东侧约25公顷旧改项目。此后10年,庄胜广场一期工程、庄胜广场中央写字楼在宣武门外建成。

  2004年,庄胜二期项目(A-G地块)陷入资金困境,信达北分购买了中国银行对庄胜地产的债权,成为庄胜地产的债权人。

  2009年,信达北分、信达投资和庄胜地产就项目合作和债务重组进行谈判,最终确定庄胜地产将庄胜二期A-G地块项目作价32.59亿元(后减至27.31亿元)与信达投资以信达置业为开发平台进行合作,庄胜地产用该项目合作所获得的资金偿还信达北分的债权,庄胜地产可在信达置业增资入股20%。

  信达置业是信达投资与庄胜地产双方按照协议成立的项目公司。2009年10月,信达投资出资4亿元注册成立该公司。按《合作协议》,庄胜地产可增资1亿元入股信达置业,获得其 20%股权。

  协议还约定,在庄胜地产取得信达置业20%股权之前,信达置业应为信达投资的全资子公司,如信达投资不按协议约定同意庄胜地产或庄胜地产指定的民事主体向项目公司增资,则为“恶意违约”。

  正是“入股 20%”协议条款及“恶意违约”条款为此后双方纠纷埋下伏笔。

  2010年7月28日,信达投资、信达置业与庄胜地产签订了补充协议,约定将庄胜二期的土地使用权更名到信达置业名下。

  不过,此后两年多时间,庄胜地产未能增资入股信达置业。

  信达投资方面表示,庄胜地产在信达投资和信达置业多次发函催促下,拒不办理商务部门的前置审批以及增资手续。庄胜地产未能取得 20%股权则是其自身原因导致的。

  庄胜地产称,根据政府规定,庄胜地产作为港资企业进入内地,必须先有项目并在相关部门获得立项,然后向商务部门审批,才能到工商部门办理成立公司手续。

  2017年3月的最高法判决书认为,选择入股信达置业包含商业利益,属于庄胜地产的合同权利,信达资产应予尊重。“只有信达投资和信达置业取得 A—G 地块开发立项,北京庄胜增资入股才能取得北京市商务部门的批准,但在信达投资对外转让信达置业100%股权时并未取得项目开发立项,北京庄胜不能入股是信达投资和信达置业导致的。”

  2012年9月28日,信达投资挂牌信达置业公司100%股权。一天后,庄胜地产致函表示异议。但到了11月1日,中信国安集团最终还是以13.6亿元的价格摘牌,与信达投资公司签订《产权交易合同》。

  在庄胜地产看来,信达投资为中信国安集团量身定制挂牌条件,设置了准入门槛,最终让后者以40亿元(含债权、拆迁费)的对价,获得当时已经升值超过90亿元的地块。

  中信国安集团全称为中信国安集团有限公司,其前身是在中信集团全额投资的全民所有制企业。2014年混合所有制改革后,第一大股东中信集团持股20.945%。工商资料显示,中信国安集团控股中信国安(000839.SZ)、中葡股份(600084.SH)、国安国际(0143.HK)、白银有色(601212.SH)4家上市公司。

  2013年,庄胜地产将信达投资送上被告席,要求解除合约,返还地块。次年12月,北京市高级人民法院一审判决庄胜地产败诉。

  在信达投资和庄胜地产诉讼期间,中信国安集团已从信达投资手中转让100%股权,并在该地块上开始运作国安府一期项目并成功出售,进而准备二期项目。

  庄胜地产再诉到最高人民法院。2017年3月,最高人民法院终审判决庄胜胜诉,协议解除,判信达投资返还地块,并支付违约金10亿元,庄胜地产则需返还合同款项和拆迁费用27.36亿元。

  庄胜地产胜诉后,中信国安集团骑虎难下。作为胜诉方,庄胜地产多次申请执行要求冻结此项目,中信国安府项目陷入泥淖。

  二,纠葛:最高法生效判决数年未获执行

  在2017年3月的终审判决中,最高法判决认为,本案系因《框架协议书》《补充协议(三)》等合同履行争议引发的纠纷案件,涉及庄胜地产債务重组、案涉地块拆迁与开发立项、设立项目公司、增资入股等多个方面的合同内容,故本案案由应为合同纠纷,一审判决将案由确定为股权转让合同纠纷不妥。

  最高法认定,在庄胜地产尚未入股信达置业的情况下,信达投资违背诚实信用,恶意违反承诺,不顾庄胜地产明确反对,执意对外转让信达置业100%股权,导致庄胜公司无法按照约定的前提条件向信达置业增资入股……信达投资该行为应属恶意违约。由此,庄胜地产有权解除《框架协议书》及《补充协议(三)》。 一审判决未全面把握庄胜公司的合同目的及其人合性利益,以信达投资转让股权后信达置业及其股东均愿意履行《框架协议书》及《补充协议(三)》,配合庄胜地产增资入股为由,认定信达投资对外转让股权没有影响庄胜地产实现合同目的不妥,最高法予以纠正。

  最高人民法院判决:撤销北京市高级入民法院一审判决;确认解除《框架协议书》及《补充协议(三)》;因庄胜地产主动放弃B地块权益,信达置业于判决生效后十日内向庄胜地产返还其取得的庄胜二期 A、C、D、E、F、G地块项目权益,并移交项目资料;信达投资于本判决生效后十日内向庄胜地产支付违约金10亿元,信达置业对该违约金的支付承担连带责任;庄胜地产于判决生效后十日内向信达投资返还合同款项2208508322. 14元及拆迁费用528375655.26元等。

  据中国青年报报道,2017年3月25日,最高法的判决送达原告和被告双方。鉴于被告未在十天内自动履行判决,4月5日,庄胜地产向北京高院申请强制执行。4月10日,北京高院受理了强制执行申请,决定立案执行。中国青年报称,此后最高法判决并未影响施工。

  中信国安集团拒绝执行生效判决的理由包括:已经投入200亿元。2017年4月20日,在提交给法院的成本说明中,中信国安集团称,项目取得费用37亿元、拆迁26亿元、建筑安装62亿元、市政园林5亿元、配套 10亿元、利息及融资费46亿元、期间费用11亿元。

  值得注意的是,截至最高人民法院做出判决的2017年3月23日,中信国安资金投入的项目仅包括362户总共8317平方米的拆迁和B地块56000平方米的住宅建设。

  一名北京地产企业高管对澎湃新闻记者表示,建成56000平方米建筑,使用了62亿元建筑安装费用、5亿元市政园林费用、10亿元配套,不合常理。

  对于这样的质疑,澎湃新闻记者未能联系到中信国安置评。

  2017年6月2日,在《补充证据清单》里,中信国安集团调整了说法,声称以中信国安集团提供担保的方式,为庄胜二期A-G地块项目开发建设融资约160亿元。为取得庄胜二期A-G地块的项目投入共计约36.6272亿元。

  在提交给最高法的一份调节意见书里,庄胜地产认为信达置业融资160亿元,远超项目融资需求,人为增加了项目的利息支出和金融、法律风险。这成为庄胜拒绝中信国安集团的重要原因。

  2017年4月1日,在其《民事再审申请书》中,信达置业认为,庄胜地产的利益未受信达投资转让信达置业股权的任何不利影响。案涉项目为房地产开发项目,信达投资为资产管理公司,土地拆迁和开发非其所长。从庄胜地产的合理利益出发,并无理由非与信达投资合作不可。

  信达置业称,信达投资在转让信达置业股权的挂牌文件中以及成交后签署的《产权交易合同》中,均要求受让方承继旅行信达投资与庄胜地产的所有协议内容。中信国安集团受让信达置业股权后,也一直认可庄胜地产按照约定入股、获得信达置业20%股权的权利。庄胜地产在客观上未因信达投资转让股权受到任何利益上的损害。

  对此,庄胜地产董事长周建和则回应称:“我和小姐订婚约,结果准备婚礼时,他们把小姐换成丫环。丫环也能生孩子,我能答应吗?”

  法律层面,2017年6月,在提交给最高法的《法律意见书》里,信达置业聘请的法律专家们认为,信达投资的股权转让行为并未导致庄胜地产合同目的落空,庄胜地产不享有法定解除权。

  同样在2017年6月,北京大学法学院教授刘凯湘曾发表文章称,就本案而言, 合同目的应被尊重。本案最主要的争议焦点,是信达投资将信达置业的100%股权对外进行转让是否构成违约,是否导致庄胜地产的合同目的不能实现,进而庄胜公司享有约定解除权和法定解除权。

  刘凯湘认为,庄胜地产与信达投资约定的持股20%是指向特定股权结构的,在信达投资单方面转让股权改变股权结构的情况下,也就根本上改变了当事人订约时的预期,破坏了项目公司的人合性,即便仍然承诺庄胜地产的持股比例,也是违反合同约定的,导致庄胜地产的合同目的不能实现。

  三,现状:国安府一期已售,二期在建

  不过,也有观点认为,信达的主业是不良资产处置,它当初通过接盘债权的方式获得庄胜地块项目,未来将地块出让给更有经验的房地产开发商并不算意外。

  庄胜提交的卷宗显示,庄胜二期需要拆迁的业主共5200多户,2009年10月,信达投资接收时,剩余362户待拆迁。此后两年,信达置业仅完成十余户拆迁。

  《城市房地产管理法》规定,土地拆迁未结案,便无法办理土地证。

  庄胜二期的开发权益转移至信达置业名下后,长于处理不良资产的信达投资缺乏地产开发经验,在拆迁问题上举步维艰。直到中信国安集团入主信达置业,情况方才改变,后者以生猛姿态推进了项目进展。

  2013年4月2日,北京市发改委、北京市住建委作出 《关于西城区庄胜二期 A-G 地块危改项目核准的批复》,同意信达置业开发建设庄胜二期 A-G 地块危改项目。

  2017年3月22日,中信国安取得了国安府剩余地块的土地证。而 2017年2月16日,中信国安已取得上述土地的施工许可证。 根据《土地管理法》规定,只有先取得土地证,才能申请施工许可证。

  在再审申请书中,信达置业称,从2002年1月到2010年,历时近10年,拆迁工作陷于停滞。拆迁改由股权转让前的信达置业负责后,拆迁工作也进展不大。“而(中信)国安集团受让信达置业股权后,发挥房地产开发能力上的优势,投入巨大财力、物力、人力,涉案项目在股权转让数月之后即获得进展。”

  上述地产项目现状如何?

  2020年1月底,澎湃新闻记者曾前往玄武门外涉案地块,工地大门紧闭。附近商户称,2019年底才停工。从周边高层建筑俯瞰,2017年3月时的地貌被彻底改变,十余栋建筑工人临时宿舍与数栋建筑一起,矗立在庄胜二期的土地上。

  工地中间是清代大儒朱彝尊故居(顺德会馆)的四合院,原宣武区海柏胡同16号,北京市政府于1984年将其列为北京市文物保护单位。如今它被正在修建的现代建筑和蓝色房顶的建筑工人宿舍包围。

  庄胜二期B地块的房屋早已销售,它们是如今的中信国安府一期,2014年开盘时均价超过8万元每平方米。周建和说:“为了减少执行阻力,2017年3月最高法终审判决前,我们放弃了对B地块的权力主张。”

  按照2017年3月最高法的终审判决,信达置业及其关联方应停止施工,将庄胜二期A、C、D、E、F、G地块的净地交还庄胜地产。但澎湃新闻记者了解到,春节和新冠肺炎疫情期间的暂停后,该项目的施工已经重启。

  四,最高法再审能否带来转机?

  各方都在期待这段持续十多年的纠葛能有转机。

  眼下,中信国安集团身陷债务危机。2019年三季报显示,公司总资产1864.65亿元,总负债高达1638.63亿元,资产负债率高达87.88%,超过年初的86.89%。

  2020年一季度,中信国安集团债务危机仍在继续。3月9日,中信国安集团公告称,“16中信国安MTN001”未能按期足额偿付利息。“16中信国安MTN001”于2016年3月7日发行,发行总额为16亿元,兑付日为2021年3月8日。

  最高人民法院对庄胜二期项目合同纠纷案作出再审民事裁定,能否为解开各方纠葛带来契机?

  其实,早在2019年4月25日(司法冻结期间),就曾有《中信国安府2020即将盛放》的文宣稿出现在网络上。该文称,中信国安府项目一期于2017年底向首批业主交付,全面赢得了市场好评。“目前,后期工程正在有条不紊推进中。项目二期建筑已于2018年底全面封顶……按照原定施工计划,该项目将于2020年全面完工。”

  该文同时透露,中信国安府项目地上整体建筑体量约30万平方米,除一期外后续仍有约27万平方米体量,以目前宣武门区域二手房价格来看,项目整体价值依旧可观。

  这个信息与司法卷宗里记录的建筑面积基本相同。在接受澎湃新闻记者采访时,一位链家地产中介称,庄胜二期(B地块)二手房均价是13.2万元/平方米,“如果保守点,庄胜二期一手房均价按照15万元计算,庄胜二期的销售额约为450亿元。”

  显然,无论对于中信国安集团,还是港资企业庄胜地产,本案都是一个输不起的官司。

  早在2019年4月,针对中信国安集团的流动性危机,时任中信集团董事长常振明对外表示,中信国安集团已经聘请了中信证券做债务重组顾问,中信证券团队正在为其做财务债务重组,希望债务重组能够顺利进行。

  一年过后的2020年3月20日,原央行副行长朱鹤新赴任中信集团,任中信集团党委书记,同时被推荐为董事长候选人。作为中信集团第六任掌门人,中信国安集团的债务问题难以回避。

  2020年4月30日,澎湃新闻记者致电中信国安集团,工作人员称:“我们一般不接受采访,你可以留下电话号码,如果有需要,我们会联系你。”截至发稿时未获得回应。记者联系信达置业董事长范睿,对方没有接听电话、回复短信。

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